● 本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东（以下简称“转让方”）所持赛谱仪器43.9621%股权（以下简称“标的股权”），收购对价为人民币11,320.24万元。
本次股权收购完成后，公司合计持有赛谱仪器953.9880万元出资，占赛谱仪器注册资本的76.6664%，赛谱仪器将成为公司的控股子公司。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元。
经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次交易股权的价格为11,320.24万元。
公司于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，全票审议通过《关于以现金方式收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权的议案》，同意本次收购赛谱仪器股权事项。本次收购事项无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
经营范围：从事仪器设备自动化相关产品的研发、销售，技术咨询、技术管理、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：创业投资、创业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；仪器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为赛谱仪器43.9621%股权。
赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，截至目前已推出SCG系列、SCG-P系列、SDL系列等用于大分子分离纯化的产品以及Relianx系列等用于小分子分析纯化的产品。赛谱仪器的主要客户群体包括高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO公司和生物技术/诊断技术公司等；赛谱仪器始终重视研发和技术创新，曾承担江苏省科技计划项目“一种全自动蛋白纯化层析系统”的研发任务。
赛谱仪器的产品优势包括：（1）功能专业化，配套了比较完善的软件和检验检测方法，中英文双语切换功能方便客户使用；（2）产品优质化，纯化系统产品的元部件技术性能指标好，多与国际优质供应商开展合作；（3）耗材一体化，可以与公司的填料耗材配套生产，为客户提供设备、耗材、工艺和人员培训的综合服务；（4）生产本土化，以高性价比的产品和技术服务赢得客户，且客户服务响应速度较快。
此外，赛谱仪器还设有1家全资子公司苏州赛谱科技仪器有限公司，以及2家分公司苏州赛谱仪器有限公司广州分公司和苏州赛谱仪器有限公司北京分公司。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0149号《审计报告》，赛谱仪器的主要财务数据如下：
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对赛谱仪器股东全部权益的市场价值进行评估。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元，评估增值额21,140.40万元，增值率456.92%。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次收购赛谱仪器43.9621%股权交易的价格为11,320.24万元。
本次交易的定价是参照收益法的评估结果，该方法结合赛谱仪器未来合理预期业绩，涵盖了企业帐内和帐外有效资源价值，内涵更为完整。赛谱仪器由两位留美博士联合创办，取得33项专利权和5项软件著作权，最近三年业务和盈利能力保持快速增长势头，适逢中国生物制药产业处于高速增长的战略机遇期，具备明显性价比优势的国产设备必有广阔的施展空间。赛谱仪器已累计实现近千台的市场装机量，且有较多的客户重复购置，属于实验室蛋白纯化领域国产领先品牌。通过营销体系的深度整合，有机会实现市场份额的更大提升。
2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，该合同的主要内容如下：
股权受让方为公司；股权转让方为苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟。
按照赛谱仪器整体估值人民币25,750.00万元，本次交易标的为赛谱仪器43.9621%股权，因此交易价格为11,320.24万元。
受让方应在本协议约定的股权转让款支付的先决条件全部得到满足后的六十（60）个工作日内，向转让方指定的银行账户缴付股权转让款合计人民币11,320.24万元。转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方提供书面确认。
若受让方计划的募集资金提前到帐，则受让方将在募集资金到帐之日的五（5）个工作日内，向转让方完成上述全部股权转让款的支付。
赛谱仪器与转让方应在本协议签署日后立即开始办理关于本次交易的工商变更登记/备案手续，受让方予以必要协助。本次交易完成工商变更登记/备案手续，赛谱仪器经工商登记的股权结构已与本协议约定的本次交易后的股权结构完全一致、赛谱仪器董事会成员为七（7）名且受让方指定的四（4）名人士已成为赛谱仪器经工商主管部门备案的董事之日为工商变更登记/备案完成之日（“工商登记/备案完成日”）。赛谱仪器及转让方应确保在本协议签署日起算的二十五（25）个工作日内完成本条所述全部工商变更登记/备案手续。
无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列股权转让款支付的先决条件事项全部得以达成或由受让方予以书面豁免后，受让方有义务根据本协议约定向转让方支付股权转让款：
4.1）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、赛谱仪器公司章程以及为完成股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
4.3）赛谱仪器已获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致赛谱仪器违反任何适用中国法律；
4.5）赛谱仪器审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告（如有）已经由受让方委托的具有资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；
4.8）赛谱仪器不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或可预知的潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4.9）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，不存在或没有发生对赛谱仪器的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或情况；
4.10）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，赛谱仪器及转让方在本协议中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。
5.1）本协议生效之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。在过渡期间，转让方和赛谱仪器承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，转让方和赛谱仪器仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。
赛谱仪器2022年度、2023年度和2024年度期间自有产品销售收入的年均复合增速不低于（含本数）20%，且赛谱仪器每年自有产品的整体毛利率不低于2021年的实际水平（以本协议中约定的审计报告结果为准）。
(i)受让方承诺，在本次交易完成后，受让方将推动赛谱仪器设立新的员工持股平台（“新员工持股平台”）并以增资方式取得赛谱仪器届时18%的股权用于团队和人才的激励，增资价格可参照赛谱仪器届时账面净资产，具体以赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。
(ii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速高于30%（不含本数）的前提下，各方同意新员工持股平台以增资方式另行取得赛谱仪器届时2%的股权作为经营团队和人才的超额业绩奖励，增资价格可参照赛谱仪器2024年末账面净资产，具体奖励方案以届时赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。
(iii) 按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速低于（不含本数）20%，各方同意受让方和参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和周群，不含新员工持股平台）有权按其届时持有的赛谱仪器股权相对持股比例，以新员工持股平台取得赛谱仪器股权的原始价格受让新员工持股平台所持的全部赛谱仪器股权。
若经营团队规划的基本业绩目标均达成的，则除受让方外的参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、新员工持股平台和周群）有权按照赛谱仪器2024年自有产品的营业收入的3.75倍作为赛谱仪器整体估值，要求受让方在2025年以现金方式收购届时其持有的赛谱仪器全部股权。若赛谱仪器2024年自有产品的营业收入中包括非常规的不可持续的营业收。